Les œuvres de l’entreprise et le domicile du dirigeant

La Cour de cassation vient de renverser une décision d’appel ayant retenu que le fait pour un dirigeant d’entreprise d’exposer chez lui des œuvres acquises par sa société ne constituait nullement un abus de biens sociaux. Ce faisant, la faculté d’accrocher à son domicile personnel des œuvres d’art propriétés de son entreprise semble se heurter potentiellement à la limite d’une infraction pénale aux sanctions particulièrement importantes.

Un entrepreneur avait acheté, en 2008, par le biais de son entreprise deux sculptures, l’une de Salvador Dali pour un montant de 20.000 euros et une autre de Marianne Houtkamp pour 30.000 euros. Alors que ces deux œuvres ornaient jusqu’alors le siège social de l’entreprise, elles furent transférées en 2011 au domicile du dirigeant. Puis, face au vol du Dali, l’entrepreneur décida de déplacer la sculpture restante dans sa résidence secondaire.

Mal lui en prit, puisque l’entrepreneur fut convoqué devant le tribunal correctionnel pour y être jugé du chef d’abus de biens sociaux commis entre avril 2008 et octobre 2014 pour avoir fait acheter par sa société les deux statues « manifestement destinées à son usage personnel » et les avoir détenues à ses domiciles pour un tel usage afin d’agrémenter son environnement familial. Pour rappel, l’article L. 241-3, 4° du Code de commerce punit d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 375.000 euros « le fait, pour les gérants, de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crédit de la société, un usage qu’ils savent contraire à l’intérêt de celle-ci, à des fins personnelles […] ». Le tribunal correctionnel l’ayant déclaré coupable des faits reprochés, un appel fut interjeté.

La cour d’appel de Caen relaxa le prévenu en infirmant partiellement le jugement de première instance, aux termes d’un arrêt du 12 juin 2017. En effet, selon la cour, la décision de procéder au changement de lieu de situation des œuvres avait été guidée par des raisons de sécurité. Ainsi, le dirigeant ne se serait nullement enrichi directement au préjudice de la société, qui était toujours demeurée propriétaire des deux œuvres. Toujours selon la cour, le seul profit qui pourrait lui être reproché résiderait dans une « exclusivité du regard sur les bronzes ». Pour autant, le seul fait de profiter de la vue d’œuvres d’art à titre exclusif ne pourrait permettre de caractériser un usage abusif, dès lors que les œuvres n’étaient pas soustraites au patrimoine social de l’entreprise.

Cette analyse vient d’être contredite par la chambre criminelle de la Cour de cassation. L’arrêt rendu le 27 juin 2018[1] reproche à la cour d’appel de ne pas avoir justifié sa décision dès lors que celle-ci avait constaté d’elle-même que « le dirigeant [avait] fait acquérir par la société des œuvres d’art de grande valeur et les [avait] conservées par-devers lui, à ses domicile et résidence secondaire, pour son usage strictement personnel et exclusif ». Or, la cour d’appel aurait dû rechercher si une telle utilisation du patrimoine social n’était pas contraire à l’intérêt social et, par conséquent, constitutive de faits d’abus de biens sociaux.

La décision d’appel ayant été cassée et annulée, une nouvelle cour devra ainsi trancher au fond l’interrogation demeurant en suspens. L’exclusivité du regard accordée au seul bénéfice du dirigeant, au détriment de la société, constitue-t-elle un usage contraire à l’intérêt social ? La réponse qui sera accordée à cette interrogation est loin d’être anecdotique. Les faits de l’espèce ne sont, en effet, nullement isolés ; nombre d’entrepreneurs sont des clients très assidus des galeries d’art, sans pour autant être nécessairement les acheteurs finaux.

Un article écrit par Alexis Fournol, Avocat à la Cour.

Dans le cadre de son activité dédiée au droit de l'art et du marché de l'art, le Cabinet assiste régulièrement des entreprises soucieuses de soutenir la création artistique contemporaine dans le cadre d'opérations d'acquisition ou de mécénat.    

[1] Cass. crim., 27 juin 2018, no 17-84.160.